Yeni Şirketin Adı: DowDuPont

Birleşmenin yıllık yaklaşık 3 milyar ABD Doları maliyet sinerjisi ve yaklaşık 30 milyar ABD Doları piyasa değeri yaratması öngörülüyor. 1 milyar ABD Doları civarında büyüme sinerjisinin elde edilmesi bekleniyor. Müteakip bölünme sonucu kurulacak üç bağımsız halka açık şirket ile Tarım, Malzeme Bilimi ve Nitelikli Ürünler alanlarına odaklı lider kuruluşlar yaratılacak. Yeni şirketin İdari Yönetim Kurulu Başkanı Andrew N. Liveris, CEO'su ise Edward D. Breen olacak.

DuPont (NYSE: DD) ve Dow Chemical Company (NYSE: DOW) şirketleri yaptığı duyuruda, yönetim kurullarının vardığı kesin anlaşmaya göre; hissedarların birleşme öncesi sahip olduğu tutarda hisseye sahip olacak şekilde, şirketlerin birleşeceğini bildirdi. Her iki şirketin birleşmesinden oluşan yeni şirketin adı DowDuPont olacak. Taraflar daha sonra DowDuPont'u vergiden muaf bölme işlemiyle, bölmek suretiyle üç bağımsız halka açık şirket kurmayı planlıyor. Bu işlemin mümkün olan en kısa zamanda gerçekleştirilmesi planlanarak düzenleyici, kurum onaylarına tabii olan birleşme işlemi sonrasında 18 – 24 ay içinde tamamlanması bekleniyor.

Kurulan şirketin bölünmesi sonucunda küresel anlamda lider ve sadece tarım alanında faaliyet gösteren bir şirket, küresel anlamda lider ve sadece malzeme bilimi alanında faaliyet gösteren bir şirket ve ayrıca teknoloji – yenilik odaklı özel ürünler alanında faaliyet gösteren lider bir şirket olmak üzere üç yeni şirket kurulacak. Her bir şirketin açık ve net olarak odaklandığı bir sahası, uygun bir sermaye yapısı ve ayrıca özellikli ve etkileyici bir yatırım tezi, ölçek avantajı olacak. Bu şirketler müşterilere mükemmel çözüm ve tercihleri daha iyi şartlarda sunabilmek için özellikle teknolojik gelişim alanına yatırımlar yapacak.

Dow Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Andrew N. Liveris konuyla ilgili; "Bu oluşum, endüstrimiz için çığır açan bir gelişmedir, teknolojik gelişme ve malzeme bilimi alanında lider bu iki güçlü şirketi bir araya getirmek için on yılı aşkındır süregelen vizyonumuzun sonuçlarını yansıtmaktadır" dedi. Liveris sözlerine şöyle devam etti; "Geçtiğimiz on yıl içinde, endüstrimizin tamamı gelişen dünyanın yol açtığı – her şirketin öngörü sahibi ve çevik olmasını, uygulamalarında belli alanlara odaklanmasını gerektiren - zorluklar ve fırsatlar karşısında tektonik kaymalar yaşadı. Söz konusu birleşme işlemi Dow'un sürmekte olan dönüşümünü hızlandıran önemli bir geliştirme olup ciddi düzeyde değer ve üç güçlü yeni şirket yaratmamıza neden olmuştur. Eşit büyüklükte iki şirketin birleşmesi, bir yandan tüm hissedarlarımız ve müşterilerimiz için daha fazla değer yaratırken, diğer yandan da her iki şirketin büyüme profilini iyileştirecektir."

DuPont Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su Edward D. Breen; "Birbirini çok iyi tamamlayan iki küresel lider şirketin birleşmesi, uzun vadeli ve sürdürülebilir değer yaratılması ile üç güçlü, konusuna odaklı ve endüstri lideri şirketin kurulması için olağanüstü bir fırsattır. Her bir şirket sermayesini daha etkin bir şekilde tahsis edecek, güçlü yenilikleri daha verimli uygulayabilecek, katma değer yaratan ürün ve çözümlerini dünya genelinde daha çok müşteriye sunabilecektir" diyerek sözlerine şöyle devam etti: "Bu birleşme kesinlikle DuPont açısından daha çok büyüme ve daha çok değer yaratma yönünde atılan büyük bir adımdır. Eşit büyüklükte iki şirketin birleşmesi ile maliyet sinerjileri ve büyüme sinerjilerinin sağladığı ek avantaj sayesinde kısa vadede önemli değer yaratılmasına yol açacaktır. Daha uzun vadede ise, yapmayı planladığımız üçlü bölünmenin hissedarlarımız ve müşterilerimize daha çok değer sağlaması, çalışanlarımıza daha çok fırsat yaratması beklenmektedir. Zira her bir şirket küresel zorlukların talebi zorladığı bu segmentlerde birer lider kuruluş olarak faaliyet gösterecektir."

Son Derece Sinerjik Bir İşlem

Söz konusu birleşme işlemi tamamlandığında kurulan yeni şirketin adı DowDuPont ve toplam piyasa değeri, duyuru anı itibariyle, yaklaşık 130 milyar ABD Doları'dır. Birleşme işleminin şartlarına göre; Dow hissedarları her bir Dow hissesi karşılığında 1.00 DowDuPont hissesi alacak, DuPont hissedarları ise her bir DuPont hissesi karşılığında 1.282 DowDuPont hissesi alacaktır. Tercihli hisseler hariç olmak üzere, Dow hissedarları ve DuPont hissedarları tam seyreltilmiş hisse bazında birleşmiş şirketi yaklaşık yüzde 50 oranında paylaşacak.

Bu işlemin yaklaşık 3 milyar ABD Doları maliyet sinerjisi sağlaması ve maliyet sinerjilerinin tüm yıla yayılan etkisinin yüzde 100'ünün, işlem tamamlanmasından itibaren ilk 24 ay içinde gerçekleşmesi planlanıyor. Ayrıca, büyüme sinerjilerinden de yaklaşık 1 milyar ABD Doları avantaj bekleniyor.

Üç Bağımsız Halka Açık Şirket İle Alanlarına Odaklı Lider Kuruluşlar Yaratılacak

Her iki şirketin yönetim kurulu üyeleri birleşme sonrasında, DowDuPont'un vergiden muaf şekilde üç bağımsız halka açık şirket haline dönüştürülmesi için gerekli çalışmaları yapmayı planlıyor ve her bir şirketin yatırım sınıfı kredi derecesini hedefliyor. Her biri güçlü, konusuna odaklı, güçlü yenilik kapasitesi, küresel ölçeği ve ürün portföyü geniş, sermaye tahsisi odaklı ve belirgin bir rekabetçi pozisyonu olan birer şirket olacak.

Yönetim kurullarının oluşturmak istediği üç şirket:

Tarım Şirketi: Bu şirket DuPont ve Dow'ın tohum ve mahsul koruma faaliyetlerini birleştiren ve sadece tarım alanında faaliyet gösteren lider bir kuruluş olacak. Bu şirket; en kapsamlı ve çeşitli ürün portföyüne, güvenilir bir üretim hattına, ayrıca kısa, orta ve uzun vadede mükemmel büyüme fırsatlarına sahip olacak. İki şirketin birbirini tamamlayan ürünleri sayesinde, dünya genelindeki yetiştiricilere çok daha geniş bir çözüm portföyü ve tercih imkânı sunulacak. Tarım Şirketi'nin toplam 2014 proforma geliri yaklaşık 19 milyar ABD Doları olacaktır.

Malzeme Bilimi Şirketi: DuPont'un Performans Malzemeleri segmenti ve Dow'un Performans Plastikleri, Performans Malzemeleri ve Kimyasalları, Altyapı Çözümleri ve Tüketici Çözümleri (Dow Elektronik Malzemeler faaliyet hariç) operasyon segmentlerinden oluşacak bu şirket sadece bu alanda faaliyet gösterecek. Birbirini tamamlayan kapasitelerin birleşmesi; yüksek büyüme ve yüksek değer segmentlerinde faaliyet gösteren müşterilere paketleme, ulaşım ve altyapı çözümlerinin yanı sıra diğer pek çok avantajı sunabilen, düşük maliyetli, yenilik odaklı, maliyet etkin ürünlerden oluşan geniş ve kapsamlı bir portföye sahip bir şirketin oluşmasını sağlayacak.

Nitelikli Ürünler Şirketi: Teknoloji odaklı ve yenilikçi bir lider olarak öngörülen bu şirket, benzer yatırım özelliklerine sahip ve ihtisas pazarına odaklı faaliyetler üzerinde yoğunlaşacak. Bu şirketin çalışma alanı DuPont'un Beslenme ve Sağlık, Endüstriyel Biyolojik Bilimler, Güvenlik ve Koruma ve ayrıca Elektronik ve İletişim faaliyetlerinin yanı sıra Dow Elektronik Malzemeler faaliyetini içerecek. İki şirketin birbirini tamamlayan ürünleri Elektronik Ürünler alanında yeni bir küresel liderin doğmasına yol açacak ve her bir şirket verimli teknoloji geliştirme ve yenilikçilik kapasitelerine daha hedefli yatırım yapma imkanından yararlanacak. Özel Ürünler Şirketi'nin toplam 2014 proforma geliri yaklaşık 13 milyar ABD Doları olacak.

Söz konusu her bir şirket için danışma komiteleri oluşturulacak. Breen; Tarım Komitesi ve Özel Ürünler Komitesi'ne, Liveris ise Malzeme Bilimi Komitesi'ne liderlik yapacak. Bu komiteler sorumlu oldukları alanlarda yürütülen faaliyetleri denetleyecek ve şirketin bağımsız, tek başına hareket edebilen kuruluşlar şeklinde bölünme sürecinde Liveris ve Breen ile çalışacak.

Yönetim, Yönetişim ve Kurumsal Merkezler

Birleşme işlemi tamamlandıktan sonra, Dow'un Başkanı, Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su olarak görev yapan Liveris yeni kurulan DowDuPont'un Yönetim Kurulu İdari Başkanı; DuPont'un Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO'su olan Breen ise DowDuPont'un CEO'su olarak görevlerine devam edecek. Kim olacağı daha sonra belirlenecek Mali İşler Direktörü, Breen'e bağlı çalışacak.

DowDuPont Yönetim Kurulu'nda 16 üye olması ve bunların da mevcut sekiz DuPont Yönetim Kurulu Üyesi ile sekiz DowDuPont Yönetim Kurulu Üyesi'nden oluşması bekleniyor. Üyelerin tam listesi birleşme işleminin tamamlanması öncesinde veya safhasında duyurulacak. Her şirketin komitesi, üç yeni bağımsız şirketi yönetecek liderleri planlanan bölünme öncesinde atayacak.

Birleşme işleminin tamamlanmasına müteakip, DowDuPont iki genel merkezinde (Midland, Michigan ve Wilmington, Delaware) faaliyete başlayacak.

Onaylar ve Birleşme Zamanı

Düzenleyici kurum onaylarına ve ayrıca Dow ve DuPont hissedarlarının onay vermesi dâhil olmak üzere, şirket birleşmelerinde yaşanan mutat koşullara tabii olarak, birleşme işleminin 2016 yılının ikinci yarısında sona ermesi bekleniyor. Şirketlerin gerçekleştirmeyi planladığı müteakip bölünmenin ise birleşme sonuçlandıktan itibaren 18 – 24 ay içinde tamamlanacağı ön görülüyor.

Danışmanlar

Söz konusu birleşme işlemi ile ilgili olarak Dow'un finansal danışmanlığını Klein & Company, Lazard, ve Morgan Stanley & Co. LLC ve hukuk danışmanlığını ise Weil, Gotshal&Manges LLP yapacak.

Diğer yandan, söz konusu birleşme işlemi ile ilgili olarak DuPont'un finansal danışmanlığını Evercore ve Goldman, Sachs & Co. ve hukuk danışmanlığını ise Skadden, Arps, Slate, Meagher &Flom LLP yapacak.